¿Es mejor comprar o crear una SL? Sociedad Shelf: Ventajas, costes y pasos
Cuando por fin decides emprender, la primera gran duda suele ser la misma: ¿es mejor comprar una SL ya hecha o crear una SL desde cero? No es una pregunta teórica; de esta decisión dependen tus costes iniciales, tus plazos y hasta la imagen que proyectas a clientes y proveedores.
Empecemos por la introducción básica: ambas opciones son legales y habituales. Puedes constituir una Sociedad Limitada nueva o comprar una ya creada (a veces llamada “sociedad limitada urgente”, “sociedad ready-made” o “sociedad shelf”). La diferencia principal está en el tiempo, los costes y el tipo de proyecto que tienes entre manos.
Diferencias entre comprar y crear una empresa (Sociedad Limitada)
Las diferencias entre comprar una SL y crear una SL se notan sobre todo en el proceso y la velocidad. Crear una SL implica seguir todos los pasos y en muchas ocasiones puede ser mucho más lento.
Comprar una SL, en cambio, suele ser más rápido en muchos casos ya que es como entrar en una casa ya construida y amueblarla a tu gusto. Comprar la empresa con el capital aportado y trámites iniciales hechos, y simplemente cambias los datos.
La principal diferencia suele estar en el tipo de clientes que crean y/o compran una SL. Quien crea una SL desde cero suele ser alguien que va a desarrollar un proyecto a largo plazo, que quiere controlar todos los detalles (objeto social muy específico, pactos entre socios, estructura desde el principio) y que no tiene una urgencia extrema por empezar a operar mañana mismo.
En cambio, quienes compran una SL suelen ser emprendedores que necesitan arrancar ya: profesionales que tienen un contrato a punto de firmarse, proyectos con fecha límite, o personas que valoran más la inmediatez que el ajuste fino inicial. Además, si compras una sociedad shelf a bancos y clientes ven que llevas más tiempo operando ya que la fecha de constitución puede ser de hace unos cuantos años y esto a la larga añade mayor solidez.
Cómo comprar una empresa shelf paso a paso
Comprar una empresa shelf es, en teoría, un proceso rápido y bastante cómodo, pero precisamente por eso hay que hacerlo con mucha cabeza. En esencia, todo se articula a través de un acto de compraventa: compras las participaciones de una sociedad ya constituida, que está “en la estantería”, lista para usarse, sin haber tenido actividad previa.
- Asegurarte de que la empresa es realmente una sociedad shelf. Esto significa: que no haya tenido ninguna actividad, que no tenga deudas con nadie y, sobre todo, que no arrastre deudas con la Seguridad Social o Hacienda. Aquí no vale fiarse solo de la palabra del vendedor: por lo tanto, pide toda esta documentación de forma clara y por escrito. Solicita certificados de estar al corriente con la AEAT y Seguridad Social, cuentas anuales (aunque sean en blanco o con actividad cero), libros contables y cualquier justificante que demuestre que no hay pasivos ocultos. Si hace falta, pide ayuda a un abogado, como Gabinete Law, para que revise todo antes de dar el paso.
- Firma ante Notario de la compraventa, cambio de administrador, el cambio de domicilio social y la modificación de estatutos si lo deseas (por ejemplo, para adaptar el objeto social a lo que realmente vas a hacer). Todo esto se recoge en la escritura de compraventa y de acuerdos sociales, que se firma en notaría. La firma en notaría es el punto clave: en ese momento el cambio es efectivo, y no hay que aportar el capital social porque ya está desembolsado desde que se creó la empresa. Esa es una de las grandes ventajas: te ahorras el tiempo de constitución, apertura de expediente, etc.
- Inscripción en el Registro Mercantil de los cambios firmados en Notaría. Normalmente es la propia Notaría la que ser encarga de la inscripción.
- Alta como autónomo societario y presentación del modelo 036 en la Agencia Tributaria notificando los cambios. Es importante contactar con un despacho de abogados y avisar a vuestra gestoría para que el alta como autónomo y la presentación del 036 se haga en plazo y no os sancionen.
Un punto muy atractivo es que el mismo día de la firma puedes empezar a operar y por eso comprar una empresa shelf es una vía rápida para tener una sociedad lista para trabajar.
No obstante, la velocidad no debe hacerte bajar la guardia. Revisa bien que no haya actividad previa, ni deudas, ni problemas con la administración, pide toda la documentación que haga falta y, si algo no te encaja, mejor parar que heredar un marrón ajeno.
Cómo crear una empresa paso a paso (Sociedad Limitad, SL)
Crear una empresa suena muy grande, pero cuando lo bajas a pasos concretos, se vuelve mucho más manejable. Si vais a constituir una Sociedad Limitada, hay una serie de trámites que, sí o sí, tendréis que seguir.
Aunque muchos pueden hacerse rápido gracias a herramientas como CIRCE, la realidad es que en bastantes casos no es posible constituir una sociedad con CIRCE y el proceso puede alargarse aproximadamente un mes. Por eso, y porque hay detalles legales que no se ven a simple vista, es muy recomendable que os asesore un buen despacho de abogados como Gabinete Law.
En todo caso, para constituir una Sociedad Limitada tendréis que seguir los siguientes pasos, para los cuales os recomendamos que os asesore un despacho de abogados:
- La obtención de la denominación social: se trata de solicitar y reservar el nombre de vuestra empresa para aseguraros de que nadie más lo está utilizando.
- Determinar el capital social y el porcentaje de participación de los socios. Aquí es donde se decide cuánto dinero o bienes aporta cada persona y qué parte de la empresa le corresponde. Es una decisión importante porque afecta al control y a la distribución de beneficios.
- Nombrar los administradores. Tenéis que decidir quién va a gestionar y representar la sociedad frente a terceros: puede ser un administrador único, varios administradores mancomunados, solidarios o un consejo de administración. Esta elección marca el día a día de la empresa y las responsabilidades de cada uno.
- Alta como autónomo societario para la persona (o personas) que vayan a administrar y trabajar en la empresa. Es el paso que conecta la parte mercantil con la parte fiscal y de Seguridad Social.
- Redacción de los Estatutos Sociales. Este documento define las normas internas de la empresa: objeto social, funcionamiento de las juntas, transmisión de participaciones, régimen de administración, etc.
- Firma en Notaría e inscripción en el Registro Mercantil. Ante notario se firma la escritura de constitución de la SL y, después, esa escritura se inscribe en el Registro Mercantil correspondiente. Es en ese momento cuando la sociedad “nace” oficialmente y adquiere personalidad jurídica.
Sobre los plazos, es verdad que, sobre el papel, todo esto se puede realizar muy rápido a través de CIRCE ya que puedes tener una SL montada en 48-72 horas, y en algunos casos el proceso se completa en pocos días. Pero también es cierto que, en muchos otros, no se puede hacer con CIRCE (por el tipo de actividad, particularidades de los socios, régimen fiscal, etc.), y entonces la constitución puede llevar alrededor de un mes.
Ventajas y desventajas de compra una sociedad Shelf
Comprar una sociedad shelf puede parecer la vía rápida para “tener empresa ya”, pero como casi todo en el mundo mercantil, tiene tanto ventajas muy interesantes como desventajas que hay que mirar con lupa.
Ventajas de comprar una SL vs crearla
- No tienes que aportar el capital social en el momento de adquirirla. Al tratarse de una sociedad ya creada, te saltas ese proceso inicial y puedes centrarte en ponerla en marcha.
- Rapidez: prácticamente puedes comprarla de un día al otro. Si tienes todos los datos necesarios preparados (nombre del administrador, domicilio social y actividad definida), la rapidez es un punto fuerte: puedes comprarla prácticamente de un día para otro, simplemente concertando una cita con la Notaría.
La “antigüedad” de la sociedad: al tener más años, en algunos casos puede transmitir mayor solidez y seriedad ante bancos, proveedores o determinados clientes que miran con recelo a las sociedades recién creadas.
Desventajas de comprar una SL vs crearla
Ahora bien, las desventajas no son menores y conviene tomárselas muy en serio.
- Los precios suelen ser más caros que constituir una sociedad desde cero; estás pagando por la urgencia, la antigüedad y el trabajo previo del proveedor.
- Si no revisas bien la documentación, la sociedad seguirá siendo responsable de cualquier deuda del pasado: heredas el historial, para bien y para mal. Por eso es casi obligatorio contar con una revisión estricta por parte de un despacho de abogados antes de firmar nada. En Gabinete Law podemos comprobar si hay cargas ocultas, contratos pendientes o riesgos que no se vean a simple vista.
- El patrimonio: al comprar la empresa, tendrás que restituir el patrimonio o ingresar parte del capital social en su debido tiempo. Si no lo haces, puedes acabar en una situación de desequilibrio patrimonial que derive en la obligación legal de disolver la sociedad. Y esto, además de ser un quebradero de cabeza, puede tener consecuencias económicas y de responsabilidad para los administradores.
En resumen, una sociedad shelf puede ser una herramienta útil si necesitas rapidez y cierta apariencia de trayectoria, pero no es un atajo mágico. Vale la pena ir con calma dentro de la prisa: asesorarte bien, revisar todo al detalle y asegurarte de que, al comprar una sociedad ya hecha, no estés también comprando problemas que no te corresponden.
Conclusiones: qué es mejor comprar una sociedad shelf o crear una SL
No hay una respuesta única sobre si es mejor comprar una sociedad preconstituida (shelf) o crear una SL desde cero: depende de las necesidades de cada cliente y del momento en que se encuentra su proyecto.
Nosotros en Gabinete Law solemos recomendar la compra de una sociedad preconstituida cuando hay verdadera urgencia: necesitas empezar a operar “para ayer”, firmar un contrato de inmediato, o presentarte a una licitación o subvención con una empresa de determinada antigüedad o capital social superior a 3.000 euros.
Dicho esto, hoy en día si creas una SL con el capital social mínimo de 3.000 euros tampoco hace falta que lo aportes, transfieras ni ingreses. Por lo tanto, si tu modelo de empresa encaja con las características estándar que te garantiza CIRCE, lo honesto es decir que CIRCE sigue siendo, en la mayoría de los casos, más barata, rápida y “limpia” a corto y medio plazo.
Seguir estas recomendaciones es una base sólida para cualquier emprendimiento empresarial contacta a Gabinete Law para que te asesore y se encargue de tu caso personal.
Email: info@gabinetelaw.com
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